昨天根據中國紡機公布的董秘電話進行采訪，接電話的男士告訴記者董秘程雪蓮出去了，不在辦公室，而且可能當天都不會回來。

他又問記者是哪里，當得知是記者采訪時，對方趕忙表示不知程雪蓮去哪里了，而且表示自己也不是董秘室的人，只是臨時到這里辦點事。

而根據此前《第一財經日報》記者采訪時了解到，中國紡機的《收購報告書》是由中煙投資提供的，他們只是履行信息披露的及時性義務而發布的公告，至于《收購報告書》的真實性，是由收購方和受讓方負責的。

不過中國紡機董事會也會就雙方提供的資料對其真實性進行論證。

有關律師在接受記者采訪時表示，由于前一份協議是在召開股東會時通過的決議，該次轉讓已經具有了法律效力，所以第二份協議轉讓實際是有沖突的。

■拍案驚奇

兩份文件同樣具有法律效力，兩份文件的轉讓標的、轉讓方和受讓方均相同，但是轉讓價格卻懸殊巨大：前者是2907萬元，后者是3元，簽約時間相隔3個月之久。到底哪份才是真實的收購協議？

一份是前天中國紡機發布的《中國紡織機械股份有限公司收購報告書》，另一份是《第一財經日報》記者從江蘇省工商局獲得的《股權轉讓協議》；斯威特同一轉讓項目卻出現兩份合同，不得不讓人滿腹疑慮。

據《第一財經日報》報道，記者從江蘇省工商局獲得的《股權轉讓協議》中，斯威特系資金鏈危機中最重要的關聯公司南京口岸是以3元價格轉讓的。

該協議是轉讓方南京斯威特集團有限公司、南京小天鵝電子有限公司、西安通郵科技投資有限公司和受讓方中煙投資有限公司于2005年8月30日簽訂的。

該協議蓋有4方單位的印章，以及中煙投資法定代表人簽字，協議還規定，南京口岸全部債權債務由其自身承擔。

據稱，在隨后的9月2日，南京口岸還專門召開了股東會，所審議的議題就是“股權轉讓”。全體股東一致同意斯威特集團、小天鵝電子、西安通郵所分別持有的南京口岸30％、38％、22％的股權轉讓給中煙投資。此次股東大會還最終確認南京口岸新股東構成：中煙投資占公司90％股權；小天鵝電子占10％的股權。

該報道稱，上述9月2日召開的股東會決議，4家公司都蓋有公章，已經在江蘇省工商局進行了備案。

大成律師事務所王漢齊律師認為，已經簽署了《股權轉讓協議》，而且召開過股東會，并通過了有關決議，最后在工商局備案，該次轉讓應該是具有法律效力的。

然而，前天中國紡機發布的《股權轉讓協議》卻是今年11月21日才簽署的，比在工商部門已經備案的那份收購協議整整晚了82天。

更重要的是，這份報告書中中煙投資收購南京口岸的價格，已經由當初的3元變成了2907萬元。

■新聞內存

記者了解到，曝出這份新協議的中國紡機其實與斯威特和中煙投資的轉讓并沒有直接關系，而只是其持股方有所變動而已。

記者從有關資料中查閱發現，如果本次轉讓成功，中煙投資將通過控制南京口岸控制的江蘇南大高科技風險投資有限公司(下稱：江蘇南大風投)間接持有中國紡機23.49%的股份，因為南京口岸持有江蘇南大風投90%的股權，江蘇南大風投持有中國紡機10355.6546萬股，占中國紡機總股本的29%。

根據中國紡機方面的報告稱，中煙投資收購南京口岸的價格確定為2907萬元的構成如下：根據收購報告書，斯威特集團持有的南京口岸30%股權轉讓價格為969萬元；南京小天鵝持有的南京口岸38%股權轉讓價格為1227.4萬元，西安通郵持有的南京口岸22%股權轉讓價格為710.6萬元，收購價格合計為2907萬元。

■資料鏈接

中煙投資成立于2003年，現注冊資本5000萬元，北京中煙租賃有限公司(以下簡稱“中煙租賃”)與北京煙專經貿有限公司(以下簡稱“煙專經貿”)分別持有其65％和35％股份。公司經營范圍廣泛，包括投資、受托管理企業、策劃、投資咨詢，也包含煙草及輔助材料的技術開發等。

中煙租賃成立于1999年6月，主營包括租賃汽車、醫療器械、機械電子設備等。注冊資本2000萬元，法人股東中國華育發展總公司出資1000萬元，自然人張麟和郎志農分別出資600萬元和400萬元。

煙專經貿成立于2001年3月，主營包括煙草制品的技術開發與咨詢、零售日用百貨、計算機及配件、建筑材料。注冊資本30萬元，自然人張兵、李靜分別出資24萬元和6萬元