剛剛在美國紐約川普大廈與特朗普進行完會面交流的馬云，轉身就在香港干了件大事。

1月10日早間，銀泰商業發布公告宣布，阿里巴巴全資子公司Alibaba Investment Limited聯同銀泰商業創始人沈國軍的全資公司，要求銀泰董事會向其股東提呈有關通過協議安排私有化銀泰商業建議。

據建議，此次私有化銀泰商業每股計劃股份注銷價定為10.00港元，較銀泰商業最后交易日期聯交所所報股份收市價每股7.03港元溢價約42.25%，較最后60個交易日的平均收市價溢價約53.59%，較2016年12月28日停牌前最后交易日收市價溢價約42.25%。

經計算，聯席要約方擬注銷已歸屬及未歸屬購股權，私有化所需的現金金額將達197.9億港元（折合人民幣176.9億元）。

從2007年3月登錄香港聯交所掛牌上市，到2014年3月阿里以53.7億元港幣戰略入股，再到2016年6月阿里成為第一大股東，直至今日，銀泰商業宣布私有化。

十年來，銀泰商業走過了內地百貨行業的黃金時代，正在度過經濟下行零售低迷的商業寒冬，而面對仍將持續的轉型陣痛和長期低迷的股價表現，銀泰商業最終選擇揮手與港交所告別，結束長達十年的港股上市路。

　　馬云沈國軍177億雙簧戲

據記者了解，于公告日，銀泰商業法定股本為5萬美元，分為50億股股份，公司已發行股本為2，716，014，726股股份。

于本公告日期，阿里巴巴投資持有755，727，738股股份，占已發行股本的27.82%，沈氏要約方持有249，073，015股股份，占公司已發行股本的9.17%。

此外，聯席要約方一致行動人士還合共持有240，061，000股股份，占已發行股本的8.84%。

其中，在該等聯席要約方一致行動人士當中，沈氏集團（不包括沈氏要約方）持有的231，020，000股股份（占已發行股本的8.51%）將不會構成計劃股份的一部份。

余下聯席要約方一致行動人士（即蔡崇信先生、The Libra Capital Greater China Fund Limited及中金香港證券集團）持有的9，041，000股股份（占已發行股本約0.33%）將構成計劃股份的一部份并將于計劃生效后注銷，惟該等聯席要約方一致行動人士（上述中金香港證券集團持有股份除外）將于法院會議上就計劃放棄投票。

此外，根據存續安排，陳氏集團持有的42，250，000股股份（占公司已發行股本約1.56%）將不會構成計劃股份的一部份。

因此，本次擬進行私有化注銷的計劃股份（包括1，437，943，973股股份），占公司已發行股本約52.94%。

另外，銀泰商業尚有44，793，500份根據購股權計劃授出的未行使購股權，占已發行股本約1.65%及經發行該等新股份而擴大的已發行股本約1.62%。其中11，550，000份購股權由公司CEO陳曉東持有，余下33，243，500份購股權由集團其他雇員持有。

據此，未計將提出的購股權要約，此次私有化所需代價將為194.73億港元；而倘若上述所有購股權都行使，則私有化所需現金金額將增加3.17億港元至197.90億港元（折合人民幣176.9億元）。

聯席要約方將向購股權持有人提出（或促使以其名義提出）適當要約，以注銷每份已歸屬及未歸屬購股權。該購股權要約須待計劃生效后方可作實。

緊隨計劃生效后，銀泰商業將撤銷及終止股份于聯交所的上市地位。阿里巴巴將成為銀泰的控股股東，持股比例預計增至約73.74%，沈氏要約方持股將達到16.21%，一共持有89.94%的股權。阿里巴巴投資亦將獲授權優先購買沈氏集團的股份。

銀泰商業方面表示，在零售業轉型環境下，聯席要約方計劃與公司更深入合作，探索新的發展機遇及實施一系列長期發展策略，該舉措可能影響公司的短期發展勢頭，且可能導致公司與聯席要約方在潛在長期價值方面的意見與投資者對公司股價的意見產生分歧。建議實施后，聯席要約方及本公司可制定戰略決策，專注長期利益，避免公開上市公司身份相關的市場預期及股價波動的壓力。

由于股份交易流動性較低，公司目前的上市平臺不足以作為公司業務及增長的資金來源。雇員購股權激勵計劃在保留及招募員工方面有效性亦有所下降。私有化后，公司可享有自由及機遇以更靈活的方法激勵員工。

私有化背后的新零售難題

對于銀泰商業實施私有化退市的原因，包括國泰君安分析師宋濤、中投證券（香港）分析師劉思遠在內的多位分析師均向觀點地產新媒體表示，誠如銀泰商業在公告中所披露，公司私有化退市主要基于三方面的原因：

一是港股來說，零售股房企的估值長期處于比較低的地位，企業想通過港股進行新一步的融資也比較困難；

二是阿里巴巴在整個新零售的背景下，也在推行線上線下相結合，進行電子化數據化的零售，銀泰作為比較重要的線下平臺，在進行短期轉型時所推行的一系列策略可能對短期的經營產生一定的影響，而且對股價或將產生進一步的負面作用，有些策略也難以得到股東的支持，所以退市的話將使得其轉型策略更趨靈活；

三是不排除在實現私有化退市之后，銀泰商業或與萬達商業一樣選擇回A上市，畢竟，在阿里入股新三板上市公司三江股份后，三江股份股價即有了快速的上漲，在A股嘗到了甜頭的阿里有此想法并不出奇。

但在描繪美好的A股上市前景之前，擺在銀泰商業面前的，是國內低迷的零售環境以及并不被看好的業績表現。

據記者了解，截止2016年6月，銀泰商業已在營及管理全國共29家百貨店及17個購物中心，總建筑面積達292.4萬平方米。

翻開銀泰商業近年來的年報顯示，2013、2014及2015年，銀泰商業分別實現營業收入45.10億元、52.51億元及57.55億元，同比增長15.4%，1.7%級12.3%；歸屬于母公司凈利潤分別為15.95億元、11.21億元及13.17億元，同比增長64%、-29.7%及17.5%。

2016年上半年，銀泰商業實現營業收入30.48億元，同比微降0.26%；除稅前利潤則僅有8.27億元，同比下降25.78%。

從銀泰商業近年來披露的財務數據不難看出，近年來銀泰商業財務數據變化起伏較大，整體經營處于較為不穩定狀態。

記者了解到，在阿里巴巴戰略投資銀泰商業之后，為應對百貨業寒冬，銀泰商業進行了一系列的轉型調整。

一是對自身業態做出了相應的調整，對部分百貨店進行了類購物中心的改造，并在新增門店中不斷提升購物中心比重。

資料顯示，，在銀泰商業2010年至2015年新增的23家門店中，百貨商場為7家，新增購物中心為16家，購物中心增長速度迅猛。

二是借助阿里巴巴的電商平臺和大數據，在O2O業務上與阿里展開全面合作。目前，已有約68個在線淘品牌在公司實體店內出售，約786個公司線下品牌在線上銷售。公司還在杭州市下沙開設首個廠家直銷店，為客戶提供O2O服務。

值得注意的是，銀泰商業還同時在試行項目的輕資產化，公司與今年5月份就北京大紅門店簽訂資產證券化協議，并表示未來仍會采取此方式盤活資金，實施輕資產發展戰略。

這也被外界解讀為銀泰商業在經歷長達16年重資產經營之后，開始進行的減負舉動。

銀泰商業近年年報顯示，2013、2014及2015年，銀泰商業的資產負債率分別為60.09%、58%及57%。

雖然相對很多內房企業來說，銀泰商業的資產負債率并不算高，但對于講求穩健的香港體系而言，該比率仍然意味著較大的負債風險，再加上對內地零售百貨的不看好，表現在股價上就是銀泰商業長期的估值低迷。公司股價從2007年上市發行時的5.39港元，最高上漲至2015年7月份的11.86港元，最終回落至公告日的7.03港元。

對于過往以重資產為主、負重前行的銀泰商業而言，想要從港股上市平臺上獲取融資顯然并不現實，而在阿里入股之后，公司所進行的一系列轉型勢必影響股價表現，在認為自身估值被低估的情況下，選擇從H股退市或許也在情理之中。

值得一提的是，雖然銀泰商業在公告中已明確表示，公司不會增加10.00港元注銷價，聯席要約方也并無保留有關權利，但多位港股分析師在接受觀點地產新媒體問詢時均表示，10.00港元的私有化價格是一個市場比較滿意的價格，銀泰商業私有化獲通過將是大概率事件。(觀點地產網)