A股證券代碼：600610 A股證券簡稱：S中紡機 編號：臨2013－032

B股證券代碼：900906 B股證券簡稱：中紡B股

中國紡織機械股份有限公司

關于民事調解書的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

近日，本公司收到中華人民共和國最高人民院出具的《民事調解書》［（2012）民二終字第112號］，全文如下：

上訴人（原審被告）：太平洋機電（集團）有限公司。住所地：上海市凱旋路554號。

法定代表人：葉富才，該公司總裁。

委托代理人：溫順華，上海市經緯律師事務所律師。

委托代理人：楊培明，上海市通力律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：南京口岸進出口有限公司。住所地：江蘇省南京市秦淮區集慶路198號。

法定代表人：金典，該公司董事長。

委托代理人：王和平，江蘇三法律師事務所律師。

委托代理人：周羽正，江蘇三法律師事務所律師。

原審被告：江蘇南騰高科技風險投資有限公司。住所地：江蘇省南京市南京高新開發區029幢610室。

法定代表人：左建成，該公司董事長。

委托代理人：王慧，該公司員工。

案外人：中國紡織機械股份有限公司。住所地：上海市長陽路1687號。

法定代表人：葉富才，該公司董事長。

案外人：深圳德恒通盈投資有限公司。住所地：廣東省深圳市南山區南山大道輕工廠房A棟二樓南-3.

法定代表人：彭雙發，該公司董事長。

案外人：上海錢峰投資管理有限公司。住所地：上海市普陀區祁連山路1035弄188號7幢167室。

法定代表人：王斌，該公司執行董事。

案外人：南京弘昌資產管理有限公司。住所地：江蘇省南京市南京高新開發區29幢597室。

法定代表人：徐志輝，該公司董事長。

上訴人太平洋機電（集團）有限公司（以下簡稱太平洋公司）為與被上訴人南京口岸進出口有限公司（以下簡稱口岸公司）、原審被告江蘇南騰高科技投資風險有限公司（以下簡稱南騰公司）股權轉讓糾紛案，不服江蘇省高級人民法院（2011）蘇商初字第0005號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員王東敏擔任審判長，審判員劉崇理、代理審判員張穎參加的合議庭對案件進行了審理，書記員李潔擔任記錄。

本院二審期間，各方當事人及案外人在自愿、合法的基礎上，經友好協商，于2013年8月26日簽署了《關于中國紡織機械股份有限公司股權轉讓糾紛案件之調解協議書》（以下簡稱《調解協議書》）。

《調解協議書》約定的內容包括：1.深圳德恒通盈有限公司（以下簡稱深圳德恒）、上海錢峰投資管理有限公司（以下簡稱上海錢峰）、南京弘昌資產管理有限公司（以下簡稱南京弘昌）系由南騰公司推薦參與本次中國紡織機械股份有限公司（以下簡稱中紡機）重組的重組方。重組方承諾相互之間不存在關聯關系，且截至本協議簽署日，重組方合法持有合計至少4.9億元的現金及部分優質資產。2.由南騰公司將所持中紡機7200萬股股份過戶給太平洋公司或其指定的主體（以下簡稱7200萬股過戶）；之后，太平洋公司將所持中紡機18892.35萬股股份及附帶的義務，包括但不限于中紡機股東大會于2006年審議通過的股權分置改革方案中的承諾等,以約定的價格轉讓給重組方，其中深圳德恒受讓中紡機10260萬股股份、上海錢峰受讓中紡機2828萬股股份、南京弘昌受讓中紡機5804.35萬股股份（以下簡稱18892.35萬股股份轉讓)。太平洋公司將其對中紡機及子公司、南騰公司及其關聯方，包括但不限于南京斯威特集團有限公司及其關聯方等的債權以約定的價格轉讓給南京弘昌(以下簡稱債權轉讓)。債權轉讓與18892.35萬股股份轉讓合稱為“股份及債權轉讓”。 太平洋公司以等同于實際評估值的款項收購中紡機除上海東浩環保裝備有限公司(以下簡稱東浩環保)84.6%股權外的所有資產、負債、人員、業務等(以下簡稱中紡機東浩環保之外凈資產置出),南京弘昌以等同于實際評估值的款項收購中紡機持有的東浩環保84.6%股權(以下簡稱東浩環保置出),深圳德恒將部分優質資產注入中紡機(以下簡稱資產置入)，資產置入與東浩環保置出、中紡機東浩環保之外凈資產置出合稱為資產重組，資產重組與股份及債權轉讓統稱為“本次交易”。本次交易完成后，重組方作為中紡機的股東，由重組方根據屆時的實際情況進一步推進及實施中紡機股權分置改革。

各方當事人及案外人同意，7200萬股過戶完成后，在遵守法律法規及證券交易所相關規則的前提下，經履行法律法規及證券交易所相關規則規定的程序、義務并報有權監管部門審批的情況下，進一步實施：太平洋公司將18892.35萬股股份（包括南騰公司向太平洋公司或其指定的主體轉讓的中紡機7200萬股股份）轉讓給重組方，轉讓完成后，重組方將已過戶股份中不少于1億股股份質押給太平洋公司作為履行中紡機東浩環保之外凈資產置出義務的擔保，深圳德恒另行支付1億元現金到以太平洋公司名義開立的共管賬戶作為履行中紡機東浩環保之外凈資產置出義務的保證金。

本案各方當事人就本案爭議達成協議主要內容如下：

一、口岸公司同意放棄其在本案中的全部訴訟請求，并立即向江蘇省高級人民法院申請解除對南騰公司及太平洋公司持有的中紡機共計10355.6546萬股股份的凍結措施。

二、南騰公司、太平洋公司確認，根據本院 (2009)民提字第51號民事判決書, 南騰公司和太平洋公司于2006年6月28日簽署的《關于中國紡織機械股份有限公司股權轉讓協議》有效并繼續履行，該民事判決書的執行法院為上海市第二中級人民法院。 南騰公司應在2014年9月30日前完成7200萬股過戶。在該過戶完成之前，太平洋公司對南騰公司所持的7200萬股股份的凍結繼續有效。為完成該過戶，各方同意全力配合并盡快完成向上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等監管單位及人民法院申請辦理相關手續。

三、口岸公司和南騰公司承諾,確保南京有有足球俱樂部有限責任公司在2014年6月30日前向相關人民法院申請解除對南騰公司持有之中紡機7200萬股股份的凍結措施。

四、7200萬股股份過戶事項與各方開展的本次交易及中紡機股權分置改革事宜互不影響，如果后續本次交易及中紡機股權分置改革事宜全部或部分未能完成，不影響上述7200萬股過戶，亦不影響太平洋公司享有中紡機7200萬股股份之權益。

五、各方當事人及案外人承諾，本著誠實信用原則全面履行上述調解協議和《調解協議書》的其他約定，否則，將按照《調解協議書》的約定賠償其他各方由此造成的損失并承擔相應的違約責任。

六、本案一審案件受理費546550.00元，保全費5000.00元、二審案件受理費273255.00元（太平洋公司已經預交546550.00元，本院減半收取），合計824825.00元，由南騰公司、口岸公司承擔50%，太平洋公司承擔50%。

本院經審查認為，以上調解協議系本案各方當事人自愿達成，其意思表示真實，不違反法律和行政法規的禁止性規定。協議中涉及的案外人也參與了調解協議的簽署，并已就調解協議的內容達成一致。為使本案當事人間的糾紛及時、妥善地得到解決，本院依法確認上述調解協議書的內容。

本調解書經本調解協議各方簽收后即生效，本調解書與判決書具有同等法律效力。

中華人民共和國最高人民法院

二O一三年八月二十七日

之前，太平洋公司、南騰公司就轉讓本公司股權及相關事宜與口岸公司、深圳德恒、上海錢峰、南京弘昌及本公司簽署《關于中國紡織機械股份有限公司股權轉讓糾紛案件之調解協議書》的全文如下：

本《關于中國紡織機械股份有限公司股權轉讓糾紛案件之調解協議書》(以下簡稱“本協議”) 由以下各方于2013年8月26日于上海市簽署:

1. 太平洋機電(集團)有限公司(以下簡稱“太平洋公司”)

住所地: 上海市凱旋路554號

法定代表人: 葉富才

2. 江蘇南騰高科技風險投資有限公司(以下簡稱“南騰公司”)

住所地: 江蘇省南京市南京高新技術產業開發區029幢601室

法定代表人: 左建成

3. 南京口岸進出口有限公司(以下簡稱“南京口岸公司”)

住所地: 江蘇省南京市集慶路198號

法定代表人: 金典

4. 中國紡織機械股份有限公司(以下簡稱“目標公司”)

住所：上海市長陽路1687號

法定代表人：葉富才

5. 深圳德恒通盈投資有限公司(以下簡稱“深圳德恒”)

住所：深圳市南山區南山大道輕工廠房A棟二樓南-3

法定代表人：彭雙發

6. 上海錢峰投資管理有限公司(以下簡稱“上海錢峰”)

住所：上海市普陀區祁連山路1035弄188號7幢167室

法定代表人：王斌

7. 南京弘昌資產管理有限公司(以下簡稱“南京弘昌”)

住所：南京高新開發區29幢597室

法定代表人：徐志輝

以上任何一方單獨稱為“一方”，各方統稱為“各方”；深圳德恒、上海錢峰、南京弘昌合稱為“重組方”。

鑒于:

1. 目標公司為一家于上海證券交易所掛牌上市的股份有限公司，股票代碼為600610，注冊資本為人民幣35709.1535萬元(下文中所提及的貨幣單位均為人民幣)。

2. 太平洋公司為目標公司之第一大股東，目前持有目標公司法人股11692.35萬股(性質為非流通股)，占目標公司總股本的32.74%；南騰公司為目標公司之第二大股東，目前持有目標公司法人股7200萬股(性質為非流通股)，占目標公司總股本的20.16%；南京口岸公司為南騰公司的第一大股東，持有南騰公司90%股權。

3. 太平洋公司就其與南京口岸公司和南騰公司之間就目標公司股權轉讓糾紛一案，因不服江蘇省高級人民法院(2011)蘇商初字第0005號民事判決書，于2012年9月25日向最高人民法院(以下簡稱“最高院”)提起上訴，案件編號為: (2012)民二終字第112號(以下簡稱“本案”)。

4. 深圳德恒、上海錢峰、南京弘昌系由南騰公司推薦參與本次目標公司重組的重組方，重組方承諾相互之間不存在關聯關系，且截至本協議簽署日，重組方合法合計持有至少4.9億元的現金及部分優質資產。

5. 各方同意對本案進行調解，并根據本協議的約定，南騰公司將所持目標公司7200萬股股份過戶予太平洋公司或其指定的主體(以下簡稱“7200萬股股份過戶”)；之后，太平洋公司將所持目標公司18892.35萬股股份（包括南騰公司向太平洋公司或其指定的主體轉讓的目標公司7200萬股股份）及附帶的義務(包括但不限于目標公司股東大會于2006年審議通過的股權分置改革方案中的承諾等)以約定的價格轉讓給重組方(其中深圳德恒受讓目標公司10260萬股股份、上海錢峰受讓目標公司2828萬股股份、南京弘昌受讓目標公司5804.35萬股股份, 以下簡稱“18892.35萬股股份轉讓”)，太平洋公司將其對目標公司及子公司、南騰公司及其關聯方(包括但不限于南京斯威特集團有限公司及其關聯方等)的債權以約定的價格轉讓給南京弘昌(以下簡稱“債權轉讓”，債權轉讓與18892.35萬股股份轉讓合稱為“股份及債權轉讓”)，深圳德恒以合法方式向目標公司注入優質資產(以下簡稱“資產置入”），太平洋公司以等同于實際評估值的款項收購目標公司除上海東浩環保裝備有限公司(以下簡稱“東浩環保”)84.6%股權外的所有資產、負債、人員、業務等(以下簡稱“目標公司東浩環保之外凈資產置出”)，南京弘昌以等同于實際評估值的款項收購目標公司持有的東浩環保84.6%股權(以下簡稱“東浩環保置出”，資產置入與東浩環保置出、目標公司東浩環保之外凈資產置出合稱為“資產重組”，資產重組與股份及債權轉讓統稱為“本次交易”)。

6. 目標公司已知曉，7200萬股股份過戶完成后，在遵守法律法規及證券交易所相關規則的前提下，經履行法律法規及證券交易所相關規則規定的程序、義務并報有權監管部門審批的情況下，將進一步實施本次交易。

本次交易完成后，重組方作為目標公司的股東，由重組方根據屆時的實際情況進一步推進及實施目標公司股權分置改革。

鑒此，各方基于法律法規的規定，經友好協商，達成本調解協議書如下:

1. 關于7200萬股股份過戶相關事宜

南京口岸公司同意放棄其向江蘇省高級人民法院提出的全部訴訟請求，包括:“1、解除2006年6月28日南騰公司與太平洋公司簽署的《關于中國紡織機械股份有限公司股權轉讓協議》，并終止履行；2、南騰公司、太平洋公司連帶賠償損失7500萬元；3、由南騰公司、太平洋公司承擔本案的訴訟費用”，并立即向江蘇省高級人民法院申請解除對南騰公司及太平洋公司持有的目標公司共計10355.6546萬股股份的凍結措施，確保江蘇省高級人民法院在最高院根據本協議出具民事調解書之日起20日內完成解除凍結。

南騰公司、太平洋公司確認，根據最高院(2009)民提字第51號《民事判決書》，南騰公司和太平洋公司于2006年6月28日簽署的《關于中國紡織機械股份有限公司股權轉讓協議》有效并繼續履行 ，該判決的執行法院為上海市第二中級人民法院。南騰公司應在2014年9月30日之前完成7200萬股股份過戶。在完成7200萬股股份過戶之前，太平洋公司對南騰公司所持之7200萬股股份的凍結繼續有效，同時為該等過戶之目的，各方同意全力配合并盡快完成向上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等監管單位及人民法院申請辦理相關手續。

南京口岸公司和南騰公司承諾，并同時確保南京有有足球俱樂部有限責任公司應提前向相關人民法院申請解除對南騰公司持有之目標公司7200萬股股份的凍結措施，確保相關人民法院在2014年6月30日前完成解除凍結。

南京口岸公司和南騰公司承諾，并同時確保其關聯方(包括但不限于南京斯威特集團有限公司、南京有有足球俱樂部有限責任公司等)，不得再通過任何訴訟、仲裁或其他任何方式干擾、阻礙或影響將南騰公司所持目標公司7200萬股股份過戶予太平洋公司或其指定的主體之交易以及太平洋公司或其指定的主體持有目標公司股份之權益，且在南騰公司將其持有的7200萬股目標公司股份過戶予太平洋公司或其指定的主體之后不得再通過任何訴訟、仲裁或其他任何方式要求太平洋公司或其指定的主體返還太平洋公司或其指定的主體所持目標公司的任何股份。

7200萬股股份過戶事項與各方開展的本次交易及目標公司股權分置改革事宜互不影響，如果后續本次交易及目標公司股權分置改革事宜全部或部分未能完成，不影響上述7200萬股股份過戶，亦不影響太平洋公司或其指定的主體享有目標公司7200萬股股份之權益。

2. 關于本次交易相關事宜

(1) 重組方應在各方根據本協議簽署正式協議（包括但不限于股份及債權轉讓協議、資產重組協議等）之日起5日內向太平洋公司支付4.6億元；

(2) 各方同意，7200萬股股份過戶完成后，在遵守法律法規及證券交易所相關規則的前提下，經履行法律法規及證券交易所相關規則規定的程序、義務并報有權監管部門審批的情況下，進一步實施：

(a) 太平洋公司將18892.35萬股股份（包括南騰公司向太平洋公司或其指定的主體轉讓的目標公司7200萬股股份）轉讓給重組方，轉讓完成后重組方將已過戶股份中不少于1億股股份質押給太平洋公司作為履行目標公司東浩環保之外凈資產置出義務的擔保，深圳德恒另行支付1億元現金到以太平洋公司名義開立的共管賬戶作為履行目標公司東浩環保之外凈資產置出義務的保證金；

(b) 重組方以合法方式向目標公司注入評估值不低于10億元的優質資產；

(c) 太平洋公司與目標公司實施目標公司東浩環保之外凈資產置出；

(d) 目標公司東浩環保之外凈資產置出完成當日太平洋公司解除對上述股份的質押，并返還深圳德恒1億元保證金；

(e) 南京弘昌與目標公司實施東浩環保置出。

(3) 關于上述第（1）、（2）款之事項的具體實施內容、方式由各方進一步協商，并經各方達成一致后簽署正式協議，并在正式協議簽署之后根據正式協議的約定予以實施。

(4) 在本次交易中，18892.35萬股股份轉讓、債權轉讓、目標公司東浩環保之外凈資產置出三項構成不可分割的整體交易，其中任何一項未能成功實施，其他事項相應終止并恢復原狀。

(5) 各方同意并確認，在本次交易完成后，重組方作為目標公司的股東，由重組方根據屆時的實際情況進一步推進及實施目標公司股權分置改革。

(6) 在各方按約履行本協議及簽署的其他交易文件項下義務的前提下，太平洋公司承諾并同時確保其關聯方不得再通過任何訴訟、仲裁或其他任何方式干擾、阻礙或影響將太平洋公司或其指定的主體所持目標公司18892.35萬股股份過戶予重組方之交易以及重組方持有目標公司股份之權益，且在太平洋公司或其指定的主體將其持有的18892.35萬股目標公司股份過戶予重組方之后不得再通過任何訴訟、仲裁或其他任何方式要求重組方返還重組方所持目標公司的任何股份。

(7) 各方均應履行本次交易（包括本協議第2條第（1）、（2）款之內容）之相關義務，保證本次交易（包括本協議第2條第（1）、（2）款之內容）的順利、全面履行。任何一方沒有充分、及時履行本次交易（包括本協議第2條第（1）、（2）款之內容）之義務或故意阻礙、拖延本次交易（包括本協議第2條第（1）、（2）款之內容）履行的，應當承擔違約責任；給其他方造成損失的，應賠償其他方由此遭受的損失。

(8) 各方理解并確認：

(a) 若重組方未能按照約定履行款項支付義務，則太平洋公司及目標公司有權單方終止本次交易。

(b) 若各方未能在本協議簽署后6個月內就本次交易簽署正式的協議（包括但不限于股份及債權轉讓協議、資產重組協議等），則南騰公司有權單方終止本次交易。

(c) 若本次交易因上述第(a)款、第(b)款原因終止，南騰公司有權在本協議簽署后24個月內進一步推薦其他方向太平洋公司、目標公司提出新的股份和債權轉讓、資產重組、股權分置改革的相關方案，經協商一致則可簽署相應的合作協議。

(d) 若南騰公司、南騰公司推薦的本協議所述之重組方或南騰公司根據上述第(c)款約定在本次交易終止之情況下于本協議簽署后24個月內進一步推薦的其他方、太平洋公司、目標公司未能在本協議簽署后24個月內簽署有關本次交易的正式協議（包括但不限于股份及債權轉讓協議、資產重組協議等）或該等正式協議在本協議簽署后24個月內已經終止或失效，則太平洋公司、目標公司有權終止與南騰公司、南騰公司推薦的相關方進行合作。

3. 其他相關事宜

(1) 本協議構成各方就本案調解的最終協議，本協議生效之后將替代任何各方之前就本糾紛達成的任何口頭、書面的合同、協議、備忘錄及承諾。

(2) 因本案而發生的所有訴訟費用(包括一審、二審訴訟費用，合計824825.00元)由南騰公司、南京口岸公司承擔50%，太平洋公司承擔50%。

(3) 本協議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之后成立并生效。

(4) 本協議一式三十份，各方各執兩份，提交給最高院一份并由最高院根據本協議的內容作出《民事調解書》，其他備用，每份具有同等法律效力。

[以下無正文，為各方的簽字蓋章頁]

上述事項中所涉及的關于本公司的重組、股改等事項，需進一步履行相關法律法規及監管部門規定的程序，尚存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。有關事項的進展情況，公司將及時披露。

特此公告。

中國紡織機械股份有限公司

2013年9月5日

A股證券代碼：600610 A股證券簡稱：S中紡機 編號：臨2013－033

B股證券代碼：900906 B股證券簡稱：中紡B股

中國紡織機械股份有限公司

繼續停牌公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

中國紡織機械股份有限公司（以下簡稱：本公司或公司）股票因公司第一、二大股東就轉讓公司股權及相關事宜進行和解協商，已于2013年6月3日起停牌（詳見公司臨2013-013號公告）；因兩大股東形成的和解方案需進一步協商和論證，并向相關方面申報，已于2013年6月13日起繼續停牌至今（詳見公司有關公告）。

近日，本公司收到第一大股東太平洋機電（集團）有限公司（以下簡稱：太平洋集團）的通知，公司兩大股東與各相關方簽署了《調解協議書》，并呈送最高人民法院。最高人民法院出具了《民事調解書》（詳見公司2013-032號公告），上述事項中涉及的關于本公司的重組、股改等事項，所涉及主體較多、環節復雜，關于本次交易的具體實施步驟、內容、方式、程序，重組方后續推進的股權分置改革的具體安排等目前尚處于原則性的約定階段，尚未形成正式方案，目前各方正在積極協商、論證、溝通，一經形成方案，仍須嚴格履行相關法律法規及監管部門規定的程序報批，其結果如何，尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司A、B股股票自2013年9月5日起繼續停牌，并將于9月12日刊登相關進展公告。

公司敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。有關事項的進展情況，公司將及時披露。

特此公告。

中國紡織機械股份有限公司

2013年9月5日（上海證券報）