A股證券代碼：600610 A股證券簡(jiǎn)稱：S中紡機(jī) 編號(hào)：臨2013－032

B股證券代碼：900906 B股證券簡(jiǎn)稱：中紡B股

中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司

關(guān)于民事調(diào)解書的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

近日，本公司收到中華人民共和國(guó)最高人民院出具的《民事調(diào)解書》［（2012）民二終字第112號(hào)］，全文如下：

上訴人（原審被告）：太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司。住所地：上海市凱旋路554號(hào)。

法定代表人：葉富才，該公司總裁。

委托代理人：溫順華，上海市經(jīng)緯律師事務(wù)所律師。

委托代理人：楊培明，上海市通力律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：南京口岸進(jìn)出口有限公司。住所地：江蘇省南京市秦淮區(qū)集慶路198號(hào)。

法定代表人：金典，該公司董事長(zhǎng)。

委托代理人：王和平，江蘇三法律師事務(wù)所律師。

委托代理人：周羽正，江蘇三法律師事務(wù)所律師。

原審被告：江蘇南騰高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司。住所地：江蘇省南京市南京高新開發(fā)區(qū)029幢610室。

法定代表人：左建成，該公司董事長(zhǎng)。

委托代理人：王慧，該公司員工。

案外人：中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司。住所地：上海市長(zhǎng)陽(yáng)路1687號(hào)。

法定代表人：葉富才，該公司董事長(zhǎng)。

案外人：深圳德恒通盈投資有限公司。住所地：廣東省深圳市南山區(qū)南山大道輕工廠房A棟二樓南-3.

法定代表人：彭雙發(fā)，該公司董事長(zhǎng)。

案外人：上海錢峰投資管理有限公司。住所地：上海市普陀區(qū)祁連山路1035弄188號(hào)7幢167室。

法定代表人：王斌，該公司執(zhí)行董事。

案外人：南京弘昌資產(chǎn)管理有限公司。住所地：江蘇省南京市南京高新開發(fā)區(qū)29幢597室。

法定代表人：徐志輝，該公司董事長(zhǎng)。

上訴人太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱太平洋公司）為與被上訴人南京口岸進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱口岸公司）、原審被告江蘇南騰高科技投資風(fēng)險(xiǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱南騰公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，不服江蘇省高級(jí)人民法院（2011）蘇商初字第0005號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員王東敏擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員劉崇理、代理審判員張穎參加的合議庭對(duì)案件進(jìn)行了審理，書記員李潔擔(dān)任記錄。

本院二審期間，各方當(dāng)事人及案外人在自愿、合法的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，于2013年8月26日簽署了《關(guān)于中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件之調(diào)解協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱《調(diào)解協(xié)議書》）。

《調(diào)解協(xié)議書》約定的內(nèi)容包括：1.深圳德恒通盈有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳德恒）、上海錢峰投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海錢峰）、南京弘昌資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱南京弘昌）系由南騰公司推薦參與本次中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中紡機(jī)）重組的重組方。重組方承諾相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且截至本協(xié)議簽署日，重組方合法持有合計(jì)至少4.9億元的現(xiàn)金及部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2.由南騰公司將所持中紡機(jī)7200萬(wàn)股股份過戶給太平洋公司或其指定的主體（以下簡(jiǎn)稱7200萬(wàn)股過戶）；之后，太平洋公司將所持中紡機(jī)18892.35萬(wàn)股股份及附帶的義務(wù)，包括但不限于中紡機(jī)股東大會(huì)于2006年審議通過的股權(quán)分置改革方案中的承諾等,以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給重組方，其中深圳德恒受讓中紡機(jī)10260萬(wàn)股股份、上海錢峰受讓中紡機(jī)2828萬(wàn)股股份、南京弘昌受讓中紡機(jī)5804.35萬(wàn)股股份（以下簡(jiǎn)稱18892.35萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓)。太平洋公司將其對(duì)中紡機(jī)及子公司、南騰公司及其關(guān)聯(lián)方，包括但不限于南京斯威特集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方等的債權(quán)以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南京弘昌(以下簡(jiǎn)稱債權(quán)轉(zhuǎn)讓)。債權(quán)轉(zhuǎn)讓與18892.35萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓合稱為“股份及債權(quán)轉(zhuǎn)讓”。 太平洋公司以等同于實(shí)際評(píng)估值的款項(xiàng)收購(gòu)中紡機(jī)除上海東浩環(huán)保裝備有限公司(以下簡(jiǎn)稱東浩環(huán)保)84.6%股權(quán)外的所有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等(以下簡(jiǎn)稱中紡機(jī)東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出),南京弘昌以等同于實(shí)際評(píng)估值的款項(xiàng)收購(gòu)中紡機(jī)持有的東浩環(huán)保84.6%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱東浩環(huán)保置出),深圳德恒將部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入中紡機(jī)(以下簡(jiǎn)稱資產(chǎn)置入)，資產(chǎn)置入與東浩環(huán)保置出、中紡機(jī)東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出合稱為資產(chǎn)重組，資產(chǎn)重組與股份及債權(quán)轉(zhuǎn)讓統(tǒng)稱為“本次交易”。本次交易完成后，重組方作為中紡機(jī)的股東，由重組方根據(jù)屆時(shí)的實(shí)際情況進(jìn)一步推進(jìn)及實(shí)施中紡機(jī)股權(quán)分置改革。

各方當(dāng)事人及案外人同意，7200萬(wàn)股過戶完成后，在遵守法律法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)則的前提下，經(jīng)履行法律法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的程序、義務(wù)并報(bào)有權(quán)監(jiān)管部門審批的情況下，進(jìn)一步實(shí)施：太平洋公司將18892.35萬(wàn)股股份（包括南騰公司向太平洋公司或其指定的主體轉(zhuǎn)讓的中紡機(jī)7200萬(wàn)股股份）轉(zhuǎn)讓給重組方，轉(zhuǎn)讓完成后，重組方將已過戶股份中不少于1億股股份質(zhì)押給太平洋公司作為履行中紡機(jī)東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出義務(wù)的擔(dān)保，深圳德恒另行支付1億元現(xiàn)金到以太平洋公司名義開立的共管賬戶作為履行中紡機(jī)東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出義務(wù)的保證金。

本案各方當(dāng)事人就本案爭(zhēng)議達(dá)成協(xié)議主要內(nèi)容如下：

一、口岸公司同意放棄其在本案中的全部訴訟請(qǐng)求，并立即向江蘇省高級(jí)人民法院申請(qǐng)解除對(duì)南騰公司及太平洋公司持有的中紡機(jī)共計(jì)10355.6546萬(wàn)股股份的凍結(jié)措施。

二、南騰公司、太平洋公司確認(rèn)，根據(jù)本院 (2009)民提字第51號(hào)民事判決書, 南騰公司和太平洋公司于2006年6月28日簽署的《關(guān)于中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效并繼續(xù)履行，該民事判決書的執(zhí)行法院為上海市第二中級(jí)人民法院。 南騰公司應(yīng)在2014年9月30日前完成7200萬(wàn)股過戶。在該過戶完成之前，太平洋公司對(duì)南騰公司所持的7200萬(wàn)股股份的凍結(jié)繼續(xù)有效。為完成該過戶，各方同意全力配合并盡快完成向上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等監(jiān)管單位及人民法院申請(qǐng)辦理相關(guān)手續(xù)。

三、口岸公司和南騰公司承諾,確保南京有有足球俱樂部有限責(zé)任公司在2014年6月30日前向相關(guān)人民法院申請(qǐng)解除對(duì)南騰公司持有之中紡機(jī)7200萬(wàn)股股份的凍結(jié)措施。

四、7200萬(wàn)股股份過戶事項(xiàng)與各方開展的本次交易及中紡機(jī)股權(quán)分置改革事宜互不影響，如果后續(xù)本次交易及中紡機(jī)股權(quán)分置改革事宜全部或部分未能完成，不影響上述7200萬(wàn)股過戶，亦不影響太平洋公司享有中紡機(jī)7200萬(wàn)股股份之權(quán)益。

五、各方當(dāng)事人及案外人承諾，本著誠(chéng)實(shí)信用原則全面履行上述調(diào)解協(xié)議和《調(diào)解協(xié)議書》的其他約定，否則，將按照《調(diào)解協(xié)議書》的約定賠償其他各方由此造成的損失并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、本案一審案件受理費(fèi)546550.00元，保全費(fèi)5000.00元、二審案件受理費(fèi)273255.00元（太平洋公司已經(jīng)預(yù)交546550.00元，本院減半收取），合計(jì)824825.00元，由南騰公司、口岸公司承擔(dān)50%，太平洋公司承擔(dān)50%。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，以上調(diào)解協(xié)議系本案各方當(dāng)事人自愿達(dá)成，其意思表示真實(shí)，不違反法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。協(xié)議中涉及的案外人也參與了調(diào)解協(xié)議的簽署，并已就調(diào)解協(xié)議的內(nèi)容達(dá)成一致。為使本案當(dāng)事人間的糾紛及時(shí)、妥善地得到解決，本院依法確認(rèn)上述調(diào)解協(xié)議書的內(nèi)容。

本調(diào)解書經(jīng)本調(diào)解協(xié)議各方簽收后即生效，本調(diào)解書與判決書具有同等法律效力。

中華人民共和國(guó)最高人民法院

二O一三年八月二十七日

之前，太平洋公司、南騰公司就轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)及相關(guān)事宜與口岸公司、深圳德恒、上海錢峰、南京弘昌及本公司簽署《關(guān)于中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件之調(diào)解協(xié)議書》的全文如下：

本《關(guān)于中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件之調(diào)解協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”) 由以下各方于2013年8月26日于上海市簽署:

1. 太平洋機(jī)電(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“太平洋公司”)

住所地: 上海市凱旋路554號(hào)

法定代表人: 葉富才

2. 江蘇南騰高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南騰公司”)

住所地: 江蘇省南京市南京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)029幢601室

法定代表人: 左建成

3. 南京口岸進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南京口岸公司”)

住所地: 江蘇省南京市集慶路198號(hào)

法定代表人: 金典

4. 中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)

住所：上海市長(zhǎng)陽(yáng)路1687號(hào)

法定代表人：葉富才

5. 深圳德恒通盈投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳德恒”)

住所：深圳市南山區(qū)南山大道輕工廠房A棟二樓南-3

法定代表人：彭雙發(fā)

6. 上海錢峰投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海錢峰”)

住所：上海市普陀區(qū)祁連山路1035弄188號(hào)7幢167室

法定代表人：王斌

7. 南京弘昌資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南京弘昌”)

住所：南京高新開發(fā)區(qū)29幢597室

法定代表人：徐志輝

以上任何一方單獨(dú)稱為“一方”，各方統(tǒng)稱為“各方”；深圳德恒、上海錢峰、南京弘昌合稱為“重組方”。

鑒于:

1. 目標(biāo)公司為一家于上海證券交易所掛牌上市的股份有限公司，股票代碼為600610，注冊(cè)資本為人民幣35709.1535萬(wàn)元(下文中所提及的貨幣單位均為人民幣)。

2. 太平洋公司為目標(biāo)公司之第一大股東，目前持有目標(biāo)公司法人股11692.35萬(wàn)股(性質(zhì)為非流通股)，占目標(biāo)公司總股本的32.74%；南騰公司為目標(biāo)公司之第二大股東，目前持有目標(biāo)公司法人股7200萬(wàn)股(性質(zhì)為非流通股)，占目標(biāo)公司總股本的20.16%；南京口岸公司為南騰公司的第一大股東，持有南騰公司90%股權(quán)。

3. 太平洋公司就其與南京口岸公司和南騰公司之間就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，因不服江蘇省高級(jí)人民法院(2011)蘇商初字第0005號(hào)民事判決書，于2012年9月25日向最高人民法院(以下簡(jiǎn)稱“最高院”)提起上訴，案件編號(hào)為: (2012)民二終字第112號(hào)(以下簡(jiǎn)稱“本案”)。

4. 深圳德恒、上海錢峰、南京弘昌系由南騰公司推薦參與本次目標(biāo)公司重組的重組方，重組方承諾相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且截至本協(xié)議簽署日，重組方合法合計(jì)持有至少4.9億元的現(xiàn)金及部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

5. 各方同意對(duì)本案進(jìn)行調(diào)解，并根據(jù)本協(xié)議的約定，南騰公司將所持目標(biāo)公司7200萬(wàn)股股份過戶予太平洋公司或其指定的主體(以下簡(jiǎn)稱“7200萬(wàn)股股份過戶”)；之后，太平洋公司將所持目標(biāo)公司18892.35萬(wàn)股股份（包括南騰公司向太平洋公司或其指定的主體轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司7200萬(wàn)股股份）及附帶的義務(wù)(包括但不限于目標(biāo)公司股東大會(huì)于2006年審議通過的股權(quán)分置改革方案中的承諾等)以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給重組方(其中深圳德恒受讓目標(biāo)公司10260萬(wàn)股股份、上海錢峰受讓目標(biāo)公司2828萬(wàn)股股份、南京弘昌受讓目標(biāo)公司5804.35萬(wàn)股股份, 以下簡(jiǎn)稱“18892.35萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓”)，太平洋公司將其對(duì)目標(biāo)公司及子公司、南騰公司及其關(guān)聯(lián)方(包括但不限于南京斯威特集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方等)的債權(quán)以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南京弘昌(以下簡(jiǎn)稱“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”，債權(quán)轉(zhuǎn)讓與18892.35萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓合稱為“股份及債權(quán)轉(zhuǎn)讓”)，深圳德恒以合法方式向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)置入”），太平洋公司以等同于實(shí)際評(píng)估值的款項(xiàng)收購(gòu)目標(biāo)公司除上海東浩環(huán)保裝備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東浩環(huán)�！�)84.6%股權(quán)外的所有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出”)，南京弘昌以等同于實(shí)際評(píng)估值的款項(xiàng)收購(gòu)目標(biāo)公司持有的東浩環(huán)保84.6%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“東浩環(huán)保置出”，資產(chǎn)置入與東浩環(huán)保置出、目標(biāo)公司東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出合稱為“資產(chǎn)重組”，資產(chǎn)重組與股份及債權(quán)轉(zhuǎn)讓統(tǒng)稱為“本次交易”)。

6. 目標(biāo)公司已知曉，7200萬(wàn)股股份過戶完成后，在遵守法律法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)則的前提下，經(jīng)履行法律法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的程序、義務(wù)并報(bào)有權(quán)監(jiān)管部門審批的情況下，將進(jìn)一步實(shí)施本次交易。

本次交易完成后，重組方作為目標(biāo)公司的股東，由重組方根據(jù)屆時(shí)的實(shí)際情況進(jìn)一步推進(jìn)及實(shí)施目標(biāo)公司股權(quán)分置改革。

鑒此，各方基于法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本調(diào)解協(xié)議書如下:

1. 關(guān)于7200萬(wàn)股股份過戶相關(guān)事宜

南京口岸公司同意放棄其向江蘇省高級(jí)人民法院提出的全部訴訟請(qǐng)求，包括:“1、解除2006年6月28日南騰公司與太平洋公司簽署的《關(guān)于中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并終止履行；2、南騰公司、太平洋公司連帶賠償損失7500萬(wàn)元；3、由南騰公司、太平洋公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用”，并立即向江蘇省高級(jí)人民法院申請(qǐng)解除對(duì)南騰公司及太平洋公司持有的目標(biāo)公司共計(jì)10355.6546萬(wàn)股股份的凍結(jié)措施，確保江蘇省高級(jí)人民法院在最高院根據(jù)本協(xié)議出具民事調(diào)解書之日起20日內(nèi)完成解除凍結(jié)。

南騰公司、太平洋公司確認(rèn)，根據(jù)最高院(2009)民提字第51號(hào)《民事判決書》，南騰公司和太平洋公司于2006年6月28日簽署的《關(guān)于中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效并繼續(xù)履行 ，該判決的執(zhí)行法院為上海市第二中級(jí)人民法院。南騰公司應(yīng)在2014年9月30日之前完成7200萬(wàn)股股份過戶。在完成7200萬(wàn)股股份過戶之前，太平洋公司對(duì)南騰公司所持之7200萬(wàn)股股份的凍結(jié)繼續(xù)有效，同時(shí)為該等過戶之目的，各方同意全力配合并盡快完成向上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等監(jiān)管單位及人民法院申請(qǐng)辦理相關(guān)手續(xù)。

南京口岸公司和南騰公司承諾，并同時(shí)確保南京有有足球俱樂部有限責(zé)任公司應(yīng)提前向相關(guān)人民法院申請(qǐng)解除對(duì)南騰公司持有之目標(biāo)公司7200萬(wàn)股股份的凍結(jié)措施，確保相關(guān)人民法院在2014年6月30日前完成解除凍結(jié)。

南京口岸公司和南騰公司承諾，并同時(shí)確保其關(guān)聯(lián)方(包括但不限于南京斯威特集團(tuán)有限公司、南京有有足球俱樂部有限責(zé)任公司等)，不得再通過任何訴訟、仲裁或其他任何方式干擾、阻礙或影響將南騰公司所持目標(biāo)公司7200萬(wàn)股股份過戶予太平洋公司或其指定的主體之交易以及太平洋公司或其指定的主體持有目標(biāo)公司股份之權(quán)益，且在南騰公司將其持有的7200萬(wàn)股目標(biāo)公司股份過戶予太平洋公司或其指定的主體之后不得再通過任何訴訟、仲裁或其他任何方式要求太平洋公司或其指定的主體返還太平洋公司或其指定的主體所持目標(biāo)公司的任何股份。

7200萬(wàn)股股份過戶事項(xiàng)與各方開展的本次交易及目標(biāo)公司股權(quán)分置改革事宜互不影響，如果后續(xù)本次交易及目標(biāo)公司股權(quán)分置改革事宜全部或部分未能完成，不影響上述7200萬(wàn)股股份過戶，亦不影響太平洋公司或其指定的主體享有目標(biāo)公司7200萬(wàn)股股份之權(quán)益。

2. 關(guān)于本次交易相關(guān)事宜

(1) 重組方應(yīng)在各方根據(jù)本協(xié)議簽署正式協(xié)議（包括但不限于股份及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)重組協(xié)議等）之日起5日內(nèi)向太平洋公司支付4.6億元；

(2) 各方同意，7200萬(wàn)股股份過戶完成后，在遵守法律法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)則的前提下，經(jīng)履行法律法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的程序、義務(wù)并報(bào)有權(quán)監(jiān)管部門審批的情況下，進(jìn)一步實(shí)施：

(a) 太平洋公司將18892.35萬(wàn)股股份（包括南騰公司向太平洋公司或其指定的主體轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司7200萬(wàn)股股份）轉(zhuǎn)讓給重組方，轉(zhuǎn)讓完成后重組方將已過戶股份中不少于1億股股份質(zhì)押給太平洋公司作為履行目標(biāo)公司東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出義務(wù)的擔(dān)保，深圳德恒另行支付1億元現(xiàn)金到以太平洋公司名義開立的共管賬戶作為履行目標(biāo)公司東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出義務(wù)的保證金；

(b) 重組方以合法方式向目標(biāo)公司注入評(píng)估值不低于10億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；

(c) 太平洋公司與目標(biāo)公司實(shí)施目標(biāo)公司東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出；

(d) 目標(biāo)公司東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出完成當(dāng)日太平洋公司解除對(duì)上述股份的質(zhì)押，并返還深圳德恒1億元保證金；

(e) 南京弘昌與目標(biāo)公司實(shí)施東浩環(huán)保置出。

(3) 關(guān)于上述第（1）、（2）款之事項(xiàng)的具體實(shí)施內(nèi)容、方式由各方進(jìn)一步協(xié)商，并經(jīng)各方達(dá)成一致后簽署正式協(xié)議，并在正式協(xié)議簽署之后根據(jù)正式協(xié)議的約定予以實(shí)施。

(4) 在本次交易中，18892.35萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、目標(biāo)公司東浩環(huán)保之外凈資產(chǎn)置出三項(xiàng)構(gòu)成不可分割的整體交易，其中任何一項(xiàng)未能成功實(shí)施，其他事項(xiàng)相應(yīng)終止并恢復(fù)原狀。

(5) 各方同意并確認(rèn)，在本次交易完成后，重組方作為目標(biāo)公司的股東，由重組方根據(jù)屆時(shí)的實(shí)際情況進(jìn)一步推進(jìn)及實(shí)施目標(biāo)公司股權(quán)分置改革。

(6) 在各方按約履行本協(xié)議及簽署的其他交易文件項(xiàng)下義務(wù)的前提下，太平洋公司承諾并同時(shí)確保其關(guān)聯(lián)方不得再通過任何訴訟、仲裁或其他任何方式干擾、阻礙或影響將太平洋公司或其指定的主體所持目標(biāo)公司18892.35萬(wàn)股股份過戶予重組方之交易以及重組方持有目標(biāo)公司股份之權(quán)益，且在太平洋公司或其指定的主體將其持有的18892.35萬(wàn)股目標(biāo)公司股份過戶予重組方之后不得再通過任何訴訟、仲裁或其他任何方式要求重組方返還重組方所持目標(biāo)公司的任何股份。

(7) 各方均應(yīng)履行本次交易（包括本協(xié)議第2條第（1）、（2）款之內(nèi)容）之相關(guān)義務(wù)，保證本次交易（包括本協(xié)議第2條第（1）、（2）款之內(nèi)容）的順利、全面履行。任何一方?jīng)]有充分、及時(shí)履行本次交易（包括本協(xié)議第2條第（1）、（2）款之內(nèi)容）之義務(wù)或故意阻礙、拖延本次交易（包括本協(xié)議第2條第（1）、（2）款之內(nèi)容）履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；給其他方造成損失的，應(yīng)賠償其他方由此遭受的損失。

(8) 各方理解并確認(rèn)：

(a) 若重組方未能按照約定履行款項(xiàng)支付義務(wù)，則太平洋公司及目標(biāo)公司有權(quán)單方終止本次交易。

(b) 若各方未能在本協(xié)議簽署后6個(gè)月內(nèi)就本次交易簽署正式的協(xié)議（包括但不限于股份及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)重組協(xié)議等），則南騰公司有權(quán)單方終止本次交易。

(c) 若本次交易因上述第(a)款、第(b)款原因終止，南騰公司有權(quán)在本協(xié)議簽署后24個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步推薦其他方向太平洋公司、目標(biāo)公司提出新的股份和債權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、股權(quán)分置改革的相關(guān)方案，經(jīng)協(xié)商一致則可簽署相應(yīng)的合作協(xié)議。

(d) 若南騰公司、南騰公司推薦的本協(xié)議所述之重組方或南騰公司根據(jù)上述第(c)款約定在本次交易終止之情況下于本協(xié)議簽署后24個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步推薦的其他方、太平洋公司、目標(biāo)公司未能在本協(xié)議簽署后24個(gè)月內(nèi)簽署有關(guān)本次交易的正式協(xié)議（包括但不限于股份及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)重組協(xié)議等）或該等正式協(xié)議在本協(xié)議簽署后24個(gè)月內(nèi)已經(jīng)終止或失效，則太平洋公司、目標(biāo)公司有權(quán)終止與南騰公司、南騰公司推薦的相關(guān)方進(jìn)行合作。

3. 其他相關(guān)事宜

(1) 本協(xié)議構(gòu)成各方就本案調(diào)解的最終協(xié)議，本協(xié)議生效之后將替代任何各方之前就本糾紛達(dá)成的任何口頭、書面的合同、協(xié)議、備忘錄及承諾。

(2) 因本案而發(fā)生的所有訴訟費(fèi)用(包括一審、二審訴訟費(fèi)用，合計(jì)824825.00元)由南騰公司、南京口岸公司承擔(dān)50%，太平洋公司承擔(dān)50%。

(3) 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之后成立并生效。

(4) 本協(xié)議一式三十份，各方各執(zhí)兩份，提交給最高院一份并由最高院根據(jù)本協(xié)議的內(nèi)容作出《民事調(diào)解書》，其他備用，每份具有同等法律效力。

[以下無正文，為各方的簽字蓋章頁(yè)]

上述事項(xiàng)中所涉及的關(guān)于本公司的重組、股改等事項(xiàng)，需進(jìn)一步履行相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門規(guī)定的程序，尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，公司將及時(shí)披露。

特此公告。

中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司

2013年9月5日

A股證券代碼：600610 A股證券簡(jiǎn)稱：S中紡機(jī) 編號(hào)：臨2013－033

B股證券代碼：900906 B股證券簡(jiǎn)稱：中紡B股

中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司

繼續(xù)停牌公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：本公司或公司）股票因公司第一、二大股東就轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)及相關(guān)事宜進(jìn)行和解協(xié)商，已于2013年6月3日起停牌（詳見公司臨2013-013號(hào)公告）；因兩大股東形成的和解方案需進(jìn)一步協(xié)商和論證，并向相關(guān)方面申報(bào)，已于2013年6月13日起繼續(xù)停牌至今（詳見公司有關(guān)公告）。

近日，本公司收到第一大股東太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：太平洋集團(tuán)）的通知，公司兩大股東與各相關(guān)方簽署了《調(diào)解協(xié)議書》，并呈送最高人民法院。最高人民法院出具了《民事調(diào)解書》（詳見公司2013-032號(hào)公告），上述事項(xiàng)中涉及的關(guān)于本公司的重組、股改等事項(xiàng)，所涉及主體較多、環(huán)節(jié)復(fù)雜，關(guān)于本次交易的具體實(shí)施步驟、內(nèi)容、方式、程序，重組方后續(xù)推進(jìn)的股權(quán)分置改革的具體安排等目前尚處于原則性的約定階段，尚未形成正式方案，目前各方正在積極協(xié)商、論證、溝通，一經(jīng)形成方案，仍須嚴(yán)格履行相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門規(guī)定的程序報(bào)批，其結(jié)果如何，尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司A、B股股票自2013年9月5日起繼續(xù)停牌，并將于9月12日刊登相關(guān)進(jìn)展公告。

公司敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，公司將及時(shí)披露。

特此公告。

中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司

2013年9月5日（上海證券報(bào)）